Maior percentual de conselheiros independentes no Novo Mercado melhora governança, dizem especialistas | Empresas

Uma das propostas da B3 é aumentar o percentual de conselheiros independentes dos atuais 20% para 30%, e limitar o prazo para um membro ser considerado independente a no máximo dez anos consecutivos. Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, mas não com a mesma independência. Para isso, ele teria que ficar afastado da escola por dois anos.

Segundo Fernando de Andrade Mota, superintendente de desenvolvimento de mercado para emissores da B3, a definição de 30% de conselheiros independentes é apenas um primeiro passo, já que as revisões no Novo Mercado são constantes, sendo esta sétima já realizada e um aumento escalonado de esse percentual para 40% ou mais poderá ser incluído em alterações futuras.

Ele afirma que a definição de critérios pela B3, ao invés de deixar a critério de cada empresa, é mais eficiente, com pouca negociação, reduz custos de transação e estabelece padrões, assim como tudo no Novo Mercado, além de contribuir para a uniformidade no mercado brasileiro e dar mais garantias aos investidores estrangeiros. “O motivo das revisões é manter o Novo Mercado na vanguarda da governança no Brasil”, afirma Mota.

O gerente de governança corporativa para emissores da B3, Raphael Giovanini, afirma que todas as propostas de conselhos são baseadas em códigos internacionais de governança, como os praticados nos Estados Unidos, Japão e Reino Unido, e a B3 não altera o conceito de independente, mas se alinha com o que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) traz, para ter definições bem organizadas.

Outra proposta da B3 é limitar a participação de diretores de empresas do Novo Mercado em até cinco conselhos de administração de companhias abertas, e se o membro for o presidente da empresa, o limite é de um assento. A B3 considera esse assento único um complemento ao conselho próprio da empresa, após ouvir o feedback dos agentes de mercado, diz Giovanini.

A diretora-geral da Sodali&Co no Brasil, Agnes Blanco, afirma que o chamado “overboarding” (acúmulo de ações em diferentes conselhos) é uma preocupação para os investidores. “A preocupação é que o conselheiro tenha tempo para se dedicar à empresa em que está”, diz ela. Ela afirma que nem sempre as grandes empresas são as que exigem mais do conselheiro e, atualmente, no processo de escolha da composição dos conselhos pela maioria das empresas isso não é levado em consideração.

As novas regras propostas pela B3 não contemplam comitês de auditoria e conselhos fiscais. Para Blanco, se um comitê de auditoria desempenhar seu papel corretamente, com o nível adequado de independência e especialização, o conselho fiscal não é necessário, e esta é uma particularidade brasileira, incomum em outros países. Mota, da B3, afirma que uma das propostas é tornar o comitê de auditoria estatutário.

Outras propostas da B3 incluem o selo de revisão, indicando que a empresa não está em conformidade com as exigências do segmento, com base na materialidade dos fatos relevantes, diz Mota, visando dar maior transparência aos investidores e dar uma posição mais clara sobre como o Novo Mercado enfrenta práticas irregulares. Mota diz que trabalho escravo, corrupção, morte de funcionários e desastre ambiental são temas que deveriam ser abordados pelo Novo Mercado.

Por fim, possíveis mudanças incluem a garantia de controles internos, com declaração de responsabilidade para o CEO e CFO; penas de inabilitação de administradores de até dez anos, nos casos de descumprimento de normas relativas à fiscalização e controle; e que em casos de conflito, outras câmaras arbitrais atuem para resolver disputas. “Qualquer melhoria na governação é bem-vinda”, afirma Blanco.