Entenda a privatização da Sabesp | Empresas

A venda será realizada por meio de oferta posterior de ações (“follow-on”, no termo em inglês). Porém, o modelo de operação elaborado pelo governo é complexo e inédito, com mecanismos inusitados no mercado e diferenças em relação a outras privatizações de empresas estatais realizadas na Bolsa de Valores.

Uma das peculiaridades do processo é que O governo paulista buscou trazer um acionista de referência para o capital da Sabesp, com o objetivo de atrair um parceiro estratégico com visão de longo prazo e capacidade de promover as mudanças de gestão necessárias após a privatização.

A ideia é que esse sócio tenha 15% do capital da Sabesp e direito de indicar um terço do conselho de administração da empresa, além do poder de escolher o presidente do conselho. Adicionalmente, o acionista será obrigado a permanecer na companhia por pelo menos cinco anos, mediante lock-in para venda de ações. O plano é que o sócio permaneça na Sabesp até a universalização, prevista para 2029.

Outra novidade do processo é o formato da oferta de ações, que será feita em duas etapas e terá um critério de escolha do sócio de referência que combina não só o preço oferecido pelas ações, mas também a demanda do próprio mercado. .

Veja abaixo os principais pontos do processo:

Quem deverá ser o novo dono da Sabesp?

Após a privatização, a Sabesp não terá um único acionista controlador, como acontece atualmente com o Estado de São Paulo. O controle será dividido principalmente entre o governo do estado, que deterá no mínimo 18% das ações, e um sócio de referência, que deterá 15% do capital. Este acionista de referência também terá direitos que garantem maior poder de gestão, como a nomeação de um terço do conselho de administração, o presidente do conselho e outros cargos estratégicos.

Três grupos competem para se tornarem acionistas de referência. O primeiro é um consórcio liderado pela Aegea, que é hoje a maior operadora privada de água e esgoto do país e tem como acionistas o grupo Equipav, o fundo de Singapura GIC e a Itaúsa. O segundo é o consórcio liderado pela Equatorial, empresa do setor de energia elétrica que tem experiência em reestruturação de empresas e que já tem pequena presença no segmento de água e esgoto por meio de concessão no Amapá. Os parceiros da empresa incluem Squadra, Opportunity, BlackRock e Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). O terceiro candidato é o empresário Nelson Tanure, que é sócio de referência na distribuidora de energia elétrica Light, nas petrolíferas Prio e Azevedo & Travassos, e que recentemente venceu a privatização da Emae, também do governo paulista. Porém, esta última é vista como menos provável pelo mercado, que prevê concorrência entre Aegea e Equatorial.

Como funcionará a oferta de ações para privatização?

A oferta de ações, na qual serão vendidas até 32% das ações do Estado na Sabesp, será realizada em duas etapas.

A primeira fase será dirigida apenas a investidores interessados ​​em tornar-se sócio de referência da empresa, com 15% das ações. Neste momento, os grupos deverão apresentar uma proposta de preço por ação. As duas melhores ofertas se classificam para a próxima fase.

Na segunda fase serão realizados dois “bookbuildings”, um para cada candidato a parceiro de referência. O “Bookbuilding” é um processo de coleta das intenções dos investidores no mercado para comprar ações da Sabesp — neste caso, pelos 17% restantes que podem ser ofertados de forma dispersa. Na prática, o processo reflete o interesse do mercado em investir na Sabesp caso cada sócio ganhe. Pelas regras da disputa, vencerá quem conseguir formar o “livro” mais vantajoso.

Os critérios para escolher o melhor “livro” combinam preço e procura. Será vencedor aquele que conseguir atingir o maior preço ponderado por ação — numa média entre o preço da primeira etapa e o preço da segunda etapa, obtido no “bookbuilding”.

Contudo, o grupo que atrair maior procura de mercado terá vantagem, pois terá o direito de cobrir a oferta do seu concorrente, caso o seu preço ponderado seja superior. Dessa forma, o parceiro de referência que atrair maior demanda em seu “book”, ou seja, o favorito do mercado, terá a oportunidade de vencer — para isso, poderá elevar sua proposta para que seu preço ponderado seja de no mínimo R$ 0,50 acima do seu concorrente.

Além disso, o governo estabeleceu um nível mínimo de procura de mercado, que todos terão de satisfazer. Então, se um dos concorrentes for mal visto pelos demais investidores e não atingir o volume mínimo no “bookbuilding”, ele não vence a disputa, mesmo tendo o preço mais alto — essa é uma forma de evitar os “aventureiros”, segundo pessoas que participaram da estruturação.

Outra regra criada pelo governo é que se o preço por ação no final do processo for inferior ao valor inicialmente oferecido pelo sócio de referência na primeira fase, o vencedor terá de pagar a diferença diretamente ao Estado.

Por exemplo, em valores hipotéticos: se um parceiro estratégico oferecer R$ 100 por ação na primeira etapa da oferta, e ao final de toda a operação o preço for fechado em R$ 90, todos os investidores pagarão R$ 90 por ação, em o momento da liquidação da oferta. Porém, o sócio de referência terá que pagar mais R$ 10 por cada uma de suas ações ao governo, para fazer jus à proposta inicialmente apresentada.

Na oferta, serão ofertadas 191.713.044 ações, representando R$ 13,8 bilhões na cotação atual das ações. A oferta prevê ainda um lote adicional de 28.756.956 ações, o que elevaria o valor total da venda para R$ 15,9 bilhões, ainda a preços correntes.

Esta deverá ser a maior oferta em bolsa desde junho de 2022, quando a Eletrobras foi privatizada em posterior oferta de ações (“follow-on”) no valor de R$ 33,7 bilhões.

Quais são os próximos passos para a privatização?

Após o lançamento do prospecto inicial, o governo dará início a um “roadshow”, processo de reuniões entre a empresa e potenciais investidores, a partir de segunda-feira (24).

Na próxima semana, os candidatos a parceiros de referência poderão apresentar as suas ofertas. Os grupos deverão apresentar suas propostas até o dia 26, e terão até o dia 27 para eventualmente reenviar os documentos desconformes. Os dois finalistas do processo serão anunciados na sexta-feira (28), após o fechamento do mercado.

Depois, deverá começar a segunda fase da oferta, com a formação de “bookbuilding” dos dois parceiros que apresentarem as melhores propostas. O “bookbuilding” terá início no dia 1º de julho e continuará até 15 de julho.